Începând cu 18 decembrie 2025, cadrul legal aplicabil societăților comerciale a fost modificat semnificativ prin Legea nr. 239/2025, care aduce schimbări importante și în Legea societăților nr. 31/1990.

 

Noile reguli vizează în special relațiile financiare dintre firmă și acționarii sau asociații săi: împrumuturi, distribuirea de dividende și menținerea activului net la un nivel sigur. Impactul este major atât pentru antreprenori, cât și pentru profesioniștii contabili.

1. Împrumuturile între firmă și asociați – reguli mult mai stricte

Legea limitează clar operațiunile de împrumut între societate și persoanele afiliate.

Principalele interdicții:

1. Dacă firma distribuie dividende interimare, aceasta nu mai poate acorda împrumuturi către asociați/acționari sau persoane afiliate înainte de regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor.
2. Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social, potrivit situațiilor financiare anuale aprobate, firma nu mai poate restitui împrumuturile primite de la asociați sau persoane afiliate.

Consecințe în caz de nerespectare:

• Răspundere solidară a societății și a asociatului beneficiar pentru obligațiile bugetare restante, în limita sumelor implicate.
• Amenzi contravenționale între 10.000 și 200.000 lei.
• Nu se aplică reducerea la jumătate a minimului amenzii.

2. Dividendele – nu este suficient să existe profit

Noua reglementare pune accent pe sănătatea financiară reală a firmei, nu doar pe existența profitului.

Reguli esențiale:

• Dacă există pierderi reportate, dividendele pot fi distribuite doar după:
  • constituirea rezervelor legale,
  • acoperirea pierderilor reportate,
  • constituirea rezervelor prevăzute în actul constitutiv.
• Dacă activul net este sub jumătate din capitalul social, dividendele pot fi distribuite numai după reîntregirea acestuia.
• În cazul dividendelor interimare, dacă activul net (conform situațiilor interimare) este sub limita legală, nu se pot distribui deloc dividende.

În practică, înainte de distribuirea dividendelor trebuie analizate atât contul de profit și pierdere, cât și structura capitalurilor proprii.

3. Activ net sub limita legală – obligații clare și sancțiuni severe

Dacă activul net scade sub jumătate din capitalul social, apar obligații suplimentare:

• Reconstituirea activului net trebuie realizată până la finalul exercițiului financiar următor celui în care s-au constatat pierderile.
• Nerespectarea termenului atrage amenzi între 10.000 și 200.000 lei.

Situație specială – datorii către asociați:

Daca societatea are datorii fata de actionari rezultate din imprumuturi si nu reduce capitalul social in termenul legal, aceasta este obligata sa majoreze capitalul social prin conversia creantelor

Nerespectarea acestei obligații atrage amenzi între 40.000 și 300.000 lei.

Controalele vor începe din 2027, pe baza situațiilor financiare aferente anului 2025.

4. Excepții și situații speciale

Legea prevede și câteva nuanțări importante:

• Termenul de prescripție pentru aplicarea sancțiunilor este de 12 luni de la săvârșirea faptei.
• Prevederile nu se aplică pe perioada în care societatea este declarată inactivă.
• Există reguli speciale pentru societățile la care statul sau unitățile administrativ-teritoriale sunt acționari.
• Sunt exceptați anumite categorii de investitori (fonduri de investiții, investitori profesioniști, entități CAEN 64 etc.), precum și persoane fizice care investesc între 2.500 și 200.000 euro în microîntreprinderi sau întreprinderi mici, cu condiția ca împrumuturile să nu fie restituite mai devreme de 4 ani.

Aceste excepții trebuie analizate individual, deoarece pot modifica obligațiile concrete ale firmei.

Concluzie:

-Modificările aduse prin Legea 239/2025 schimbă abordarea asupra relațiilor financiare dintre firmă și asociați.

-Împrumuturile și dividendele nu mai sunt simple decizii de gestionare a lichidităților, ci elemente cu impact direct asupra disciplinei financiare și a protecției creditorilor.

-Pentru antreprenori, este esențială corelarea deciziilor privind dividendele și împrumuturile cu situația capitalurilor proprii.

-Pentru contabili și consultanți fiscali, rolul preventiv și de avertizare devine esențial în evitarea riscurilor și a sancțiunilor semnificative.

Vă stăm la dispoziție pentru clarificări,
Cost Contab